【德勝雲稅】重大紅利派發:總局出台企業重組文件匯編,果斷收藏!

作者:Dolores 時間:2018-08-02 08:37:21 標籤: 分類:

企業重組改制稅收政策文件匯編

財政部 稅政司國家稅務總局政策法規司   

 2018年6月

目錄

一、企業所得稅政策文件

1.《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59 號,2009 年 4 月 30 日)

2.《財政部 國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60 號,2009 年 4 月 30 日)

3.《國家稅務總局關於發佈〈企業重組企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告 2010 年第 4 號,2010 年 7 月 26 日)

4.《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109 號,2014 年 12 月 25 日)

5.《財政部 國家稅務總局關於非貨幣資產投資企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕116 號,2014 年 12 月 31 日)

6.《國家稅務總局關於非貨幣資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》(國家稅務總局公告 2015 年第 33 號,2015 年 5 月 8 日)

7.《國家稅務總局關於資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告 2015 年第 40 號,2015 年 5 月 27 日)

8.《國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告 2015 年第 48 號,2015 年 6 月 24 日)

9.《國家稅務總局關於全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告 2017 年第 34 號,2017 年 9月 22 日)

二、增值稅政策文件

1.《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告 2011 年第 13 號,2011 年 2 月 18 日)

2.《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告 2013 年第 66 號,2013 年 11 月 19 日)

3.《財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36 號,2016 年 3 月 23 日)(節選)

三、契稅政策文件

《財政部 稅務總局關於繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2018〕17 號,2018 年 3 月 2 日)

四、土地增值稅政策文件

《財政部 稅務總局關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57 號,2018 年 5 月 16 日)

五、印花稅政策文件

《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183 號,2003 年 12 月 8 日)

一、企業所得稅政策文件

財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知

財稅〔2009〕59 號2009 年 4 月 30 日


各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局,新疆生產建設兵團財務局:

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令第512號)第七十五條規定,現就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下:

一、本通知所稱企業重組,是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易,包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合併、分立等。

(一)企業法律形式改變,是指企業註冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變,但符合本通知規定其他重組的類型除外。

(二)債務重組,是指在債務人發生財務困難的情況下,債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書,就其債務人的債務作出讓步的事項。

(三)股權收購,是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權,以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

(四)資產收購,是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

(五)合併,是指一家或多家企業(以下稱為被合併企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合併企業),被合併企業股東換取合併企業的股權或非股權支付,實現兩個或兩個以上企業的依法合併。

(六)分立,是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業),被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付,實現企業的依法分立。

二、本通知所稱股權支付,是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中,以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;所稱非股權支付, 是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

四、企業重組,除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外,按以下規定進行稅務處理:

(一)企業由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織,或將登記註冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳台地區),應視同企業進行清算、分配,股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

企業發生其他法律形式簡單改變的,可直接變更稅務登記,除另有規定外, 有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更後企業承繼,但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

(二)企業債務重組,相關交易應按以下規定處理:

1.以非貨幣資產清償債務,應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務,確認相關資產的所得或損失。

2.發生債權轉股權的,應當分解為債務清償和股權投資兩項業務,確認有關債務清償所得或損失。

3.債務人應當按照支付的債務清償額低於債務計稅基礎的差額,確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低於債權計稅基礎的差額,確認債務重組損失。

4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

(三)企業股權收購、資產收購重組交易,相關交易應按以下規定處理:

1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

(四)企業合併,當事各方應按下列規定處理:

1.合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和負債的計稅基礎。

2.被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3.被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補。

(五)企業分立,當事各方應按下列規定處理:

1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

3.被分立企業繼續存在時,其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處

理。

4.被分立企業不再繼續存在時,被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

五、企業重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規定:

(一)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(三)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組後連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

六、企業重組符合本通知第五條規定條件的,交易各方對其交易中的股權支付部分,可以按以下規定進行特殊性稅務處理:

(一)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上, 可以在5個納稅年度的期間內,均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業發生債權轉股權業務,對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失,股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

(二)股權收購,收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%《財政部國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)規定,自2014年1月1日起,該比例由75%修改為50%。),且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理:

1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

(三)資產收購,受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%《財政部國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)規定,自2014年1月1日起,該比例由75%修改為50%),且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理:

1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

(四)企業合併,企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合併,可以選擇按以下規定處理:

1.合併企業接受被合併企業資產和負債的計稅基礎,以被合併企業的原有計稅基礎確定。

2.被合併企業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼。

3.可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業凈資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

4.被合併企業股東取得合併企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合併企業股權的計稅基礎確定。

(五)企業分立,被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權, 分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動,且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理:

1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎,以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配,由分立企業繼續彌補。

4.被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱「新股」),如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱「舊股」),「新股」的計稅基礎應以放棄「舊股」的計稅基礎確定。如不需放棄「舊股」,則其取得「新股」的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定:直接將「新股」的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的「舊股」的計稅基礎,再將調減的計稅基礎平均分配到「新股」上。

(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的,其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,並調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

七、企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳台地區)的股權和資產收購交易,除應符合本通知第五條規定的條件外,還應同時符合下列條件,才可選擇適用特殊性稅務處理規定:

(一)非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權,沒有因此造成以後該項股權轉讓所得預提稅負擔變化,且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權;

(二)非居民企業向與其具有100%直接控股關係的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權;

(三)居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資;

(四)財政部、國家稅務總局核准的其他情形。

八、本通知第七條第(三)項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關係的非居民企業進行投資,其資產或股權的轉讓收益如選擇特殊性稅務處理,可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。

九、在企業吸收合併中,合併後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的,可以繼續享受合併前該企業剩餘期限的稅收優惠,其優惠金額按存續企業合併前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。

在企業存續分立中,分立後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的,可以繼續享受分立前該企業剩餘期限的稅收優惠,其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立後存續企業資產佔分立前該企業全部資產的比例計算。

十、企業在重組發生前後連續12個月內分步對其資產、股權進行交易,應根據實質重於形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。

十一、企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的, 當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面備案資料,證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的,一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

十二、對企業在重組過程中涉及的需要特別處理的企業所得稅事項,由國務院財政、稅務主管部門另行規定。

十三、本通知自2008年1月1日起執行。


財政部 國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知

財稅〔2009〕60 號 2009 年 4 月 30 日


各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局,新疆生產建設兵團財務局:

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令第512號)第十一條規定,現就企業清算有關所得稅處理問題通知如下:

一、企業清算的所得稅處理,是指企業在不再持續經營,發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩餘財產等經濟行為時,對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。

二、下列企業應進行清算的所得稅處理:

(一)按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業;

(二)企業重組中需要按清算處理的企業。三、企業清算的所得稅處理包括以下內容:

(一)全部資產均應按可變現價值或交易價格,確認資產轉讓所得或損失;

(二)確認債權清理、債務清償的所得或損失;

(三)改變持續經營核算原則,對預提或待攤性質的費用進行處理;

(四)依法彌補虧損,確定清算所得;

(五)計算並繳納清算所得稅;

(六)確定可向股東分配的剩餘財產、應付股息等。

四、企業的全部資產可變現價值或交易價格,減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費,加上債務清償損益等後的餘額,為清算所得。

企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。

五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用,職工的工資、社會保險費用和法定補償金,結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款,清償企業債務,按規定計算可以向所有者分配的剩餘資產。

被清算企業的股東分得的剩餘資產的金額,其中相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈餘公積中按該股東所佔股份比例計算的部分,應確認為股息所得; 剩餘資產減除股息所得後的餘額,超過或低於股東投資成本的部分,應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。

六、本通知自2008年1月1日起執行。

國家稅務總局關於發佈《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告

《國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》國家稅務總局公告 2015 年第 48 號)規定,本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條廢止。

國家稅務總局公告 2010 年第 4 號 2010 年 7 月 26 日

現將《企業重組業務企業所得稅管理辦法》予以發佈,自2010年1月1日起施行。

本辦法發佈時企業已經完成重組業務的,如適用《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)特殊稅務處理,企業沒有按照本辦法要求準備相關資料的,應補備相關資料;需要稅務機關確認的,按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的,可按本辦法處理。

特此公告。


企業重組業務企業所得稅管理辦法


第一章 總則及定義


第一條 為規範和加強對企業重組業務的企業所得稅管理,根據《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱《稅法》)及其實施條例(以下簡稱《實施條例》)、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則(以下簡稱《征管法》)、《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59 號)(以下簡稱《通知》)等有關規定,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業重組業務,是指《通知》第一條所規定的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合併、分立等各類重組。

第三條 企業發生各類重組業務,其當事各方,按重組類型,分別指以下企業:

(一)債務重組中當事各方,指債務人及債權人。

(二)股權收購中當事各方,指收購方、轉讓方及被收購企業。

(三)資產收購中當事各方,指轉讓方、受讓方。

(四)合併中當事各方,指合併企業、被合併企業及各方股東。

(五)分立中當事各方,指分立企業、被分立企業及各方股東。

第四條 同一重組業務的當事各方應採取一致稅務處理原則,即統一按一般性或特殊性稅務處理。

第五條 《通知》第一條第(四)項所稱實質經營性資產,是指企業用於從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產,包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

第六條 《通知》第二條所稱控股企業,是指由本企業直接持有股份的企業。

第七條 《通知》中規定的企業重組,其重組日的確定,按以下規定處理:

(一)債務重組,以債務重組合同或協議生效日為重組日。

(二)股權收購,以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。

(三)資產收購,以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。

(四)企業合併,以合併企業取得被合併企業資產所有權並完成工商登記變更日期為重組日。

(五)企業分立,以分立企業取得被分立企業資產所有權並完成工商登記變更日期為重組日。

第八條 重組業務完成年度的確定,可以按各當事方適用的會計準則確定, 具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由於當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時,各當事方應協商一致,確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。

第九條 本辦法所稱評估機構,是指具有合法資質的中國資產評估機構。


第二章 企業重組一般性稅務處理管理


第十條 企業發生《通知》第四條第(一)項規定的由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織,或將登記註冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳台地區),應按照 《財政部 國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60 號)規定進行清算。

企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時,應附送以下資料:

(一)企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批准文件;

(二)企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

(三)企業債權、債務處理或歸屬情況說明;

(四)主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第十一條 企業發生《通知》第四條第(二)項規定的債務重組,應準備以下相關資料,以備稅務機關檢查。

(一)以非貨幣資產清償債務的,應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同,以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等;

(二)債權轉股權的,應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。

第十二條 企業發生《通知》第四條第(三)項規定的股權收購、資產收購重組業務,應準備以下相關資料,以備稅務機關檢查。

(一)當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議;

(二)相關股權、資產公允價值的合法證據。

第十三條 企業發生《通知》第四條第(四)項規定的合併,應按照財稅〔2009〕60 號文件規定進行清算。

被合併企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時,應附送以下資料:

(一)企業合併的工商部門或其他政府部門的批准文件;

(二)企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

(三)企業債務處理或歸屬情況說明;

(四)主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第十四條 企業發生《通知》第四條第(五)項規定的分立,被分立企業不再繼續存在,應按照財稅〔2009〕60 號文件規定進行清算。

被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時,應附送以下資料:

(一)企業分立的工商部門或其他政府部門的批准文件;

(二)被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

(三)企業債務處理或歸屬情況說明;

(四)主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第十五條 企業合併或分立,合併各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體(即全部生產經營所得)享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的,僅就存續企業未享受完的稅收優惠,按照《通知》第九條的規定執行;

註銷的被合併或被分立企業未享受完的稅收優惠,不再由存續企業承繼;合併或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。合併或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題,按照《實施條例》第八十九條規定執行。


第三章 企業重組特殊性稅務處理管理


第十六條 企業重組業務,符合《通知》規定條件並選擇特殊性稅務處理的, 應按照《通知》第十一條規定進行備案;如企業重組各方需要稅務機關確認,可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請,層報省稅務機關給予確認。

採取申請確認的,主導方和其他當事方不在同一省(自治區、市)的,主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。

省稅務機關在收到確認申請時,原則上應在當年度企業所得稅彙算清繳前完成確認。特殊情況,需要延長的,應將延長理由告知主導方。

第十七條 企業重組主導方,按以下原則確定:

(一)債務重組為債務人;

(二)股權收購為股權轉讓方;

(三)資產收購為資產轉讓方;

(四)吸收合併為合併後擬存續的企業,新設合併為合併前資產較大的企業;

(五)分立為被分立的企業或存續企業。

第十八條 企業發生重組業務,按照《通知》第五條第(一)項要求,企業在備案或提交確認申請時,應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的:

(一)重組活動的交易方式。即重組活動採取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之後的運作方式和有關的商業常規;

(二)該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任,也是該項交易的法律後果。另外,交易實際上或商業上產生的最終結果;

(三)重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化;

(四)重組各方從交易中獲得的財務狀況變化;

(五)重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務;

(六)非居民企業參與重組活動的情況。

第十九條  《通知》第五條第(三)和第(五)項所稱「企業重組後的連續

12 個月內」,是指自重組日起計算的連續 12 個月內。

第二十條  《通知》第五條第(五)項規定的原主要股東,是指原持有轉讓企業或被收購企業 20%以上股權的股東。

第二十一條   《通知》第六條第(四)項規定的同一控制,是指參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制,且該控制並非暫時性的。能夠對參與合併的企業在合併前後均實施最終控制權的相同多方,是指根據合同或協議的約定,對參與合併企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合併前,參與合併各方受最終控制方的控制在 12 個月以上,企業合併後所

形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續 12 個月。

第二十二條 企業發生《通知》第六條第(一)項規定的債務重組,根據不同情形,應準備以下資料:

(一)發生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額 50%以上的,債務重組所得要求在 5 個納稅年度的期間內,均勻計入各年度應納稅所得額的,應準備以下資料:

1.當事方的債務重組的總體情況說明(如果採取申請確認的,應為企業的申請,下同),情況說明中應包括債務重組的商業目的;

2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協議;

3.債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明;

4.稅務機關要求提供的其他資料證明。

(二)發生債權轉股權業務,債務人對債務清償業務暫不確認所得或損失, 債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定,應準備以下資料:

1.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的;

2.雙方所簽訂的債轉股合同或協議;

3.企業所轉換的股權公允價格證明;

4.工商部門及有關部門核准相關企業股權變更事項證明材料;

5.稅務機關要求提供的其他資料證明。

第二十三條 企業發生《通知》第六條第(二)項規定的股權收購業務,應準備以下資料:

(一)當事方的股權收購業務總體情況說明,情況說明中應包括股權收購的商業目的;

(二)雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議;

(三)由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值;

(四)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括股權比例,支付對價情況,以及 12 個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

(五)工商等相關部門核准相關企業股權變更事項證明材料;

(六)稅務機關要求的其他材料。

第二十四條 企業發生《通知》第六條第(三)項規定的資產收購業務,應準備以下資料:

(一)當事方的資產收購業務總體情況說明,情況說明中應包括資產收購的商業目的;

(二)當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議;

(三)評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告;

(四)受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證;

(五)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括資產收購比例,支付對價情況,以及 12 個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

(六)工商部門核准相關企業股權變更事項證明材料;

(七)稅務機關要求提供的其他材料證明。

第二十五條 企業發生《通知》第六條第(四)項規定的合併,應準備以下資料:

(一)當事方企業合併的總體情況說明。情況說明中應包括企業合併的商業目的;

(二)企業合併的政府主管部門的批准文件;

(三)企業合併各方當事人的股權關係說明;

(四)被合併企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料;

(五)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括合併前企業各股東取得股權支付比例情況、以及 12 個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

(六)工商部門核准相關企業股權變更事項證明材料;

(七)主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第二十六條 《通知》第六條第(四)項所規定的可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額,是指按《稅法》規定的剩餘結轉年限內,每年可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額。

第二十七條  企業發生《通知》第六條第(五)項規定的分立,應準備以下資料:

(一)當事方企業分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業分立的商業目的;

(二)企業分立的政府主管部門的批准文件;

(三)被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料;

(四)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括分立後企業各股東取得股權支付比例情況、以及 12 個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

(五)工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料;分立後, 分立和被分立企業工商營業執照複印件;分立和被分立企業分立業務賬務處理複印件;

(六)稅務機關要求提供的其他資料證明。

第二十八條  根據《通知》第六條第(四)項第 2 目規定,被合併企業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼,以及根據《通知》第六條第(五)項第 2 目規定,企業分立,已分立資產相應的所得稅事項由分立企業承繼,這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。其中,對稅收優惠政策承繼處理問題,凡屬於依照《稅法》第五十七條規定中就企業整體(即全部生產經營所得)享受稅收優惠過渡政策的, 合併或分立後的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的,可以繼續享受合併前各企業或分立前被分立企業剩餘期限的稅收優惠。合併前各企業剩餘的稅收優惠年限不一致的,合併後企業每年度的應納稅所得額,應統一按合併日各合併前企業資產占合併後企業總資產的比例進行劃分,再分別按相應的剩餘優惠計算應納稅額。合併前各企業或分立前被分立企業按照《稅法》的稅收優惠規定以及稅收優惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優惠承繼處理問題,按照《實施條例》第八十九條規定執行。

第二十九條  適用《通知》第五條第(三)項和第(五)項的當事各方應在完成重組業務後的下一年度的企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面情況說明,以證明企業在重組後的連續 12 個月內,有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。

第三十條  當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化,致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的,發生變化的當事方應在情況發生變化的 30 天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知後 30 日內將有關變化通知其主管稅務機關。

上款所述情況發生變化後 60 日內,應按照《通知》第四條的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業務的收益或損失,調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎,並向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。逾期不調整申報的,按照《征管法》的相關規定處理。

第三十一條  各當事方的主管稅務機關應當對企業申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業務進行跟蹤監管,了解重組企業的動態變化情況。發現問題,應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯繫,並按照規定給予調整。

第三十二條 根據《通知》第十條規定,若同一項重組業務涉及在連續 12 個月內分步交易,且跨兩個納稅年度,當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件,可以協商一致選擇特殊性稅務處理的,可在第一步交易完成後,適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料後,符合條件的,可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易後,應按本辦法要求,準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。

第三十三條  上述跨年度分步交易,若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件,應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成後,適用特殊性稅務處理的,可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表,涉及多繳稅款的,各主管稅務機關應退稅,或抵繳當年應納稅款。

第三十四條  企業重組的當事各方應該取得並保管與該重組有關的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關規定執行。


第四章 跨境重組稅收管理


第三十五條  發生《通知》第七條規定的重組,凡適用特殊性稅務處理規定的,應按照本辦法第三章相關規定執行。

第三十六條  發生《通知》第七條第(一)、(二)項規定的重組,適用特殊稅務處理的,應按照《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》(國稅發〔2009〕3 號)和《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698 號)要求,準備資料。

第三十七條 發生《通知》第七條第(三)項規定的重組,居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料:

1.當事方的重組情況說明,申請文件中應說明股權轉讓的商業目的;

2.雙方所簽訂的股權轉讓協議;

3.雙方控股情況說明;

4.由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值;

5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括股權或資產轉讓比例,支付對價情況,以及 12 個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等;

稅務機關要求的其他材料。


財政部國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知

財稅〔2014〕109 號2014 年 12 月 25 日


各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局,新疆生產建設兵團財務局:

為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號),根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定, 現就企業重組有關企業所得稅處理問題明確如下:

一、關於股權收購

將《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第六條第(二)項中有關「股權收購,收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%」規定調整為「股權收購,收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%」。

二、關於資產收購

將財稅〔2009〕59號文件第六條第(三)項中有關「資產收購,受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%」規定調整為「資產收購,受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的50%」。

三、關於股權、資產劃轉

對100%直接控制的居民企業之間,以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產,凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動,且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的,可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理:

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產,應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

四、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發佈前尚未處理的企業重組,符合本通知規定的可按本通知執行。


財政部國家稅務總局關於非貨幣性資投資企業所得稅政策問題的通知

財稅〔2014〕116 號2014 年 12 月 31 日


各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局,新疆生產建設兵團財務局:

為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號),根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定, 現就非貨幣性資產投資涉及的企業所得稅政策問題明確如下:

一、居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得,可在不超過5年期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規定計算繳納企業所得稅。

二、企業以非貨幣性資產對外投資,應對非貨幣性資產進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的餘額,計算確認非貨幣性資產轉讓所得。

企業以非貨幣性資產對外投資,應於投資協議生效並辦理股權登記手續時, 確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。

三、企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權,應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎,加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得,逐年進行調整。

被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎,應按非貨幣性資產的公允價值確定。

四、企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的,應停止執行遞延納稅政策,並就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得,在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度彙算清繳時,一次性計算繳納企業所得稅;企業在計算股權轉讓所得時,可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。

企業在對外投資5年內註銷的,應停止執行遞延納稅政策,並就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得,在註銷當年的企業所得稅年度彙算清繳時,一次性計算繳納企業所得稅。

五、本通知所稱非貨幣性資產,是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。

本通知所稱非貨幣性資產投資,限於以非貨幣性資產出資設立新的居民企業, 或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。

六、企業發生非貨幣性資產投資,符合《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等文件規定的特殊性稅務處理條件的,也可選擇按特殊性稅務處理規定執行。

七、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發佈前尚未處理的非貨幣性資產投資,符合本通知規定的可按本通知執行。


國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告

國家稅務總局公告 2015 年第 33 號2015 年 5 月 8 日


《國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14 號) 和《財政部 國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116 號)發佈後,各地陸續反映在非貨幣性資產投資企業所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究,現就非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題公告如下:

一、實行查賬徵收的居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得,可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續 5 個納稅年度的期間內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規定計算繳納企業所得稅。

二、關聯企業之間發生的非貨幣性資產投資行為,投資協議生效後 12 個月內尚未完成股權變更登記手續的,於投資協議生效時,確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。

三、符合財稅〔2014〕116 號文件規定的企業非貨幣性資產投資行為,同時又符合 《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》

(財稅〔2009〕59 號)、《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109 號)等文件規定的特殊性稅務處理條件的, 可由企業選擇其中一項政策執行,且一經選擇,不得改變。

四、企業選擇適用本公告第一條規定進行稅務處理的,應在非貨幣性資產轉讓所得遞延確認期間每年企業所得稅彙算清繳時,填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》(A 類,2014 年版) 中「A105100 企業重組納稅調整明細表」 第 13 行「其中:以非貨幣性資產對外投資」的相關欄目,並向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表》(詳見附件)。

五、企業應將股權投資合同或協議、對外投資的非貨幣性資產(明細)公允價值評估確認報告、非貨幣性資產(明細)計稅基礎的情況說明、被投資企業設立或變更的工商部門證明材料等資料留存備查,並單獨準確核算稅法與會計差異情況。

主管稅務機關應加強企業非貨幣性資產投資遞延納稅的後續管理。

六、本公告適用於 2014 年度及以後年度企業所得稅彙算清繳。此前尚未處理的非貨幣性資產投資,符合財稅〔2014〕116 號文件和本公告規定的可按本公告執行。

特此公告。

附件:非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表

填表說明:


1.本表適用於執行 《財政部 國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116 號)和本公告規定的納稅人填報。納稅人應在非貨幣性資產投資每年確認稅收金額年度的企業所得稅年度彙算清繳申報時,一併向主管稅務機關報送本表。


2.納稅人應以被投資企業為單位逐行填列。若納稅人在一個納稅年度內發生兩次及以上對同一家企業非貨幣資產投資業務,則應作為一項投資項目進行填報;若納稅人在一個納稅年度內對兩個及以上不同企業發生非貨幣資產投資業務,則作為不同的投資項目分別填報。


3.第 8 列「非貨幣性資產轉讓收入實現年度」:是指非貨幣性資產投資協議生效並辦理股權登記手續的年度。關聯企業之間非貨幣性資產投資,投資協議生效後 12 個月內尚未完成股權變更登記手續的,確認年度為投資協議生效年度。


4.第 9 列「本年賬載金額」:填報納稅人根據會計規定在所屬年度確認的非貨幣性資產轉讓所得。


5.第 10 列「非貨幣性資產轉讓所得(稅收金額)」:本列只在非貨幣性資產投資稅收確認轉讓收入實現年度的當年填報,以後遞延期間不再填報。


6.第 11 列「分期確認稅收所得年限」:填報納稅人按照稅法規定需分期確認非貨幣性資產轉讓所得(稅收金額)的年度數。


7.第 12 列「分期均勻確認稅收所得額」:填報納稅人按照稅法規定分期均勻計入相應年度應納稅所得額的金額;等於非貨幣性資產轉讓所得(稅收金額)除以分期確認稅收所得年限。


8.第 13 列「本年稅收金額」:填報納稅人按照稅法規定在所屬年度確認的非貨幣性資產轉讓所得,包括納稅人在對外投資 5 年內轉讓股權、投資收回或註銷時,須一次性確認的在遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得。


9.「遞延納稅差異調整額」:納稅調整減少的,以負數表示;納稅調整增加的,以正數表示;第 18 列「本年」為所屬年度,第 17 至 14 列為依次從所屬年度往前倒推的年度。


10.第 19 列「結轉以後年度遞延確認所得稅收金額」:填報按照稅法規定結轉以後年度的尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得。


國家稅務總局關於資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告

國家稅務總局公告 2015 年第 40 2015  5  27


國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14 號) 和《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109 號,以下簡稱《通知》)下發後,各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究,現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下:

一、《通知》第三條所稱「100%直接控制的居民企業之間,以及受同一或相同多家居民企業 100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產」,限於以下情形:

(一)100%直接控制的母子公司之間,母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司 100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理,子公司按接受投資(包括資本公積,下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

(二)100%直接控制的母子公司之間,母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積,下同)處理,子公司按接受投資處理。

(三)100%直接控制的母子公司之間,子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理,或按接受投資處理,子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎,相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

(四)受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之間,在母公司主導下,一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理,劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱「股權或資產劃轉後連續 12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動」,是指自股權或資產劃轉完成日起連續 12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

股權或資產劃轉完成日,是指股權或資產劃轉合同(協議)或批覆生效,且交易雙方已進行會計處理的日期。

三、《通知》第三條所稱「劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定」,是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱「劃入方企業取得的被劃轉資產,應按其原賬面凈值計算折舊扣除」,是指劃入方企業取得的被劃轉資產,應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉,交易雙方應在協商一致的基礎上,採取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

五、交易雙方應在企業所得稅年度彙算清繳時,分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》(詳見附件)和相關資料(一式兩份)。

相關資料包括:

1.股權或資產劃轉總體情況說明,包括基本情況、劃轉方案等,並詳細說明劃轉的商業目的;

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同(協議),需有權部門(包括內部和外部)批准的,應提供批准文件;

3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明;

4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明(需附會計處理資料);

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料);

6.12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成後的下一年度的企業所得稅年度申報時,各自向主管稅務機關提交書面情況說明,以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日後連續 12 個月內,沒有改變原來的實質性經營活動。

七、交易一方在股權或資產劃轉完成日後連續 12 個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化,致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的,發生變化的交易一方應在情況發生變化的 30 日內報告其主管稅務機關,同時書面通知另一方。另一方應在接到通知後 30 日內將有關變化報告其主管

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