【黔貴學堂】改制重組預案模板

作者:Anita 時間:2018-07-11 08:10:15 標籤: 分類:

**********公司制

改制重組預案(整體變更變公司制

(初稿)

為進一步完善現代企業制度,規範企業治理結構,更好地適應市場經濟發展要求,結合*****(以下簡稱「*****」)發展實際,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《國務院辦公廳關於印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》(***** ***號)、《*****》(***** ***號)、《*****》(新*********號)等有關法律、法規的規定,擬對*****進行公司制改制重組,整體由全民所有制企業改制為國有全資的有限責任公司,現提出改制重組方案如下:

一、*****基本情況  

(一)成立時間、註冊資本金、組織結構和股權結構

*****是*****(以下簡稱「****」)和******(以下簡稱「****」)下屬的全資子公司*****(以下簡稱「*****」)依據《中華人民共和國全民所有制工業企業法》於*****年*****月*****日共同成立的以*****銷售為主的全民所有制企業。

*****原始註冊資本為人民幣*****萬元,原始股東為*****和*****;*****進行了增資擴股,*****將50%股權變更至*****公司。目前,*****註冊資本為人民幣*****萬元,實收資本為人民幣*****元,股東及出資比例為:*****50%股權;*****50%股權。

(二)*****業務範圍、經營宗旨、資產財務狀況

*****經營範圍是:銷售:*****。

*****的經營宗旨是:遵循誠信、合法的經營原則,*****,實現股東經濟利益、社會利益的最大化及國有資產的保值、增值,積極促進地區經濟的發展。

根據*****事務所出具的《清產核資專項審計報告》,截止2016年12月31日,經審計後賬面總資產為*****元,凈資產為*****元,利潤總額為*****元,凈利潤為*****元。

 (三)人員構成 

截至2016年12月31日止,*****在冊正式員工總人數為37  人,其中包括在崗事編職工5人,聘用員工32人,無內退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均按時參加社會保險並如期繳納社會保險費。2016年度職工工資總額*****元。

(四)對外投資、借款、擔保、抵押情況

截至2016年12月31日止,*****無其他對外投資企業;未設立其他分支機構(分公司);未向金融機構或其他企業發生貸款(借款);無任何對外、對內擔保或抵押行為發生。

  二、本次改制重組的必要性

(一)本次改制重組是落實國家、自治區、*****深化國有企業改革的迫切需要

2017年*****日,國務院辦公廳下發了《*****》(***** [2017] *****號);8-9月間,*****國資委、*****局分別下發了《*****》(*****號)、《*****知》(*****號)。

根據國家、自治區、*****的文件精神,加快國有企業公司制改制是國有企業改革整體向前推進的重要舉措。通過公司制改制,實現出資人所有權和企業法人財產權的分離,賦予企業獨立的法人財產權,有助於促使國企真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體,從而激發企業內生活力,實現更好更快發展。

(二)本次改制重組是滿足*****建立健全現代企業制度,完善法人治理結構,實現國有企業管理的規範化、制度化和科學化的需要

公司制是現代企業制度的有效組織形式,有利於明確出資人、董事會、監事會、經理層和黨組織之間的權責邊界。*****整體由全民所有制企業改制為有限責任公司,通過公司制改革,可以加快形成有效制衡的公司法人治理結構、提高企業靈活高效的市場化經營機制,進一步實現國有資產的保值、增值。同時,通過體制改革,有利於推動機制創新,激發國有企業的活力和動力,增強企業的核心競爭力和持續發展的能力。

三、改制重組的基本原則

1、依法決策、依規操作。嚴格遵守《公司法》、《公司登記條例》、按照國家和自治區的相關規定和優惠政策,履行法定審批程序、變更程序,進行規範操作;  

2、整體改制。本次整體改制,採取人員、資產、債務、業務由改制後的新公司承繼;不涉及資產剝離、產權交易、債務重組、企業合併、股權優化等事項。總體保持穩定,各方的合法權益沒有發生變化。

3、穩步推進。在改制過程中確保思想穩定、人員穩定、業務穩定。依法維護職工的合法權益,依法維護國有資產安全,確保改制過程中*****各項經營活動正常運營。 

四、改制重組的目標

 1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度,規範法人治理結構;   

2、建立有利於市場競爭的體制機制,提高國有資產運營效率;  

3、提升主營業務能力,不斷提高核心產品的競爭力。

五、改制重組工作的組織保障

為保證*****改制重組工作順利完成,*****成立了改制領導小組;領導小組下設改制工作辦公室,負責提出改制工作計劃,組織協調改制方案的具體實施。

、改制領導小組

組  長:*****

副組長:*****

成  員:*****

(二)、改制工作辦公室

主  任:*****

副主任:*****

成  員:*****

六、改制重組的具體內容

(一)改制形式

按照「誰投資、誰所有、誰受益、誰負責」的改制思路,將全民所有制企業整體變更為國有全資有限責任公司(以下簡稱「新公司」)。

考慮到本次改制由全民所有制企業整體改為有限責任公司,只是企業法律形式的改變,不涉及資產交易和股權結構變化,國有權益不會發生變動,不存在國有資產流失風險。所以,本次*****基準日,以會計師事務所出具的清產核資專項審計報告確定的凈資產值,且經地礦局批准後的數據作為工商整體變更登記時確定註冊資本的依據。

(二)改制後的新公司基本情況

1、公司名稱:*****有限責任公司(以工商登記機關核定的為準)  

2、公司註冊地:*****號。

3 註冊資本:以截止2016年12月31日經審計的凈資產作為工商變更登記的註冊資本。  

4 經營範圍:*****等服務。

5 股權結構:出資人為*****例50%;*****持股比例50%。

6、出資方式:以截止2016年12月31日經審計的凈資產作為出資,超出部分計入新公司的資本公積。

 (三)改制後的業務處置

改制後的新公司將承繼*****原業務範圍不變。由改制後的新公司對*****原簽署的重大業務合同全部承繼,並履行通知合同相對方的義務和程序。

(四) 改制後的資產處置

改制過程中不發生資產交易、不發生股東變更;新公司實際資產額以清產核資專項審計報告確定的結果為準。基於整體改制的原則,*****的資產全部由新公司承繼。

(五) 債權、債務處理方案

1、改制後, 實際債權債務額以清產核資專項審計報告確定的結果為準,由改制後的新公司一併承接。

2、*****在改制方案批准執行之日起10日內書面通知相關債權人,並60日內在《*****》上公告3次。並由*****與相關債權人、債務人簽訂債務或債權轉讓協議。

(六) 貸款、擔保和未決訴訟處置方案

本次改制中,*****無尚在履行的貸款和擔保合同。如有潛在的訴訟風險,改制後由新公司承繼。

(七)土地使用處置方案

本次改制中,*****原土地使用性質按照*****號的政策支持,將土地權屬變更至新公司名下;按照*****的相關規定取得土地變更登記方面的稅收優惠政策。

(八) 職工安置方案

改制後,*****全部員工共計37名均進入新公司,*****原人員的編制、身份類型不發生變化。由新公司繼續履行*****的事編職工派出方式、聘用職工的用工形式;由新公司與在職職工簽訂勞動合同,並繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。 同時,將相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險變更至新公司。

(九) 改制後的黨、工、團組織關係的處理

改制後新公司成立黨、工、團組織,根據《關於轉發中共中央組織部國務院國資委〈關於紮實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知〉的通知》(*****)要求,將黨建內容寫入新公司章程,由新公司的黨、工、團組織承繼*****原職工的組織關係。

(十)改制後法人治理結構設置

1、股東及股東會

改制後,新公司由*****和*****共同成立。根據《公司法》的規定,由股東組成股東會,是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事項。股東行使職權時,按照公司章程的規定,採取現場會議或「會簽」書面形式,形成股東會決議置備於公司。

2、董事會、監事會

新公司董事會由 7 人組成,董事會設董事長1名,副董事長1名;按照公司《公司法》「兩個以上國有企業或兩個以上的其他國有投資主體設立有限責任公司,其中董事會成員中應當有公司職工代表的規定」,董事會中職工董事1人,股東雙方各委派其他董事3人;監事會由3人組成,其中職工監事 1人,股東雙方各委派監事1人,監事會設主席1人。董事、高級管理人員不得兼任監事。 

董事長、董事、監事由股東任免,職工代表董事、監事由公司通過職工代表大會選舉產生,監事會主席由全體監事選舉產生。 

3、法定代表人 

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長擔任。

4、經營班子

新公司設總經理1名,副總經理2名。經營班子成員的任免、任職期限、權限,具體按公司章程規定辦理。

七、改制重組方案的實施

(一)改制重組預案被批准後,*****將進行清產核資專項審計工作。*****前,取得清產核資報告;*****前,根據*****的清產核資審計報告結果制定正式改制實施方案。

(二)*****前召開職工代表大會,將正式的改制實施方案、職工安置方案提交職工代表大會審議,聽取職工意見。

(三)*****日改制實施方案報局審批前,聘請律師事務所對改制實施方案出具法律意見書。

(四)*****按照國有資產改制的相關規定,將改制實施方案報地礦局審批。

(五)組織實施

1、*****前,根據改制實施方案確定的新公司名稱,辦理工商名稱預核准。

2、*****前,改制領導辦公室組織制訂新公司章程、起草完成公司首次股東會、董事會、監事會文件。

3、*****前,改制領導辦公室理清公司職工花名冊、原與職工簽署的勞動合同、員工身份信息、社保繳納情況,按新公司名稱制訂完成新勞動合同;

4、*****前,改制領導辦公室理清與*****原發生業務關係或正在履行中的合同業務單位信息,並登記造冊;

5、*****前,改制領導辦公室理清*****各項權屬證件的原件、副本及相應的登記信息;

6、*****前,完成新公司第一次股東會、董事會、監事會、職工代表大會的召開,形成股東會、董事會、監事會、職工(代表)大會決議;公司董、監事、高級管理人員的任職文件。

7、*****前,辦理完成工商、稅務變更(備案)登記手續;

8、*****前,辦理完成國有產權變動、土地、房屋產權等相應權屬的變更登記手續。

9、新公司工商變更登記後10天內,完成員工勞動關係和社保關係的接續,及時辦理社會保險的變更繳納。

10、新公司工商變更登記後15天內,改制領導辦公室向各業務方完成新公司變更告知義務。將公司名稱等變更信息通知合同相對方或相關業務單位,並取得合同相對方或相關業務單位的確認文件,或與合同相對方或相關業務單位簽訂相應的補充協議。

11、新公司工商變更登記後30天內,將*****改制全過程資料歸檔,分別存股東雙方、公司;做到有案可查。

 

 

*****(蓋章)

*****(蓋章)


本文來源:http://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1531267622&ver=991&signature=DgaDvOYZ4m4tEv0lFuqOYstwNmPDqPc8sT5Uhm-mSDdv44g4s6rIz095JvoQQemZYBwzpSNxhXYUhedkluOUFqXoN1AmwMK-N8Lxg2CP*NO36pq*Tb96vo1q08taRLwc&new=1

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